巴中市国有资产监督管理委员会
关于印发《巴中市市属国有企业专职外部董事
管理办法》的通知

                                                              政策解读：https://gzw.cnbz.gov.cn/public/content/22859907

            巴市国资发〔2023〕29号

各市属国有企业：

现将《巴中市市属国有企业专职外部董事管理办法》印发给你们，请结合实际，认真抓好贯彻落实。

 

 

                                                                          巴中市国有资产监督管理委员会

                                                                          2023年10月26日

 

巴中市市属国有企业专职外部董事管理办法

 

第一章  总  则

第一条  为深化国资国企改革发展，规范专职外部董事管理，推动市属国有企业规范董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和巴中市人民政府办公室《关于印发〈深化市属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见〉的通知》（巴府办发〔2016〕74号）等文件精神，制定本办法。

第二条  本办法适用于巴中市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的市属国有企业（以下统称“企业”）的专职外部董事。

第三条  本办法所称专职外部董事是指由市国资委依法聘任，委派到企业专门担任外部董事的人员。

第四条  专职外部董事管理遵循以下原则：

（一）党管干部、党管人才原则；

（二）组织认可、出资人认可、业内认可原则；

（三）权利、义务与责任相统一、激励与约束并重原则。

 

第二章  任职条件

第五条  专职外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，拥护“两个确立”、增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上和行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和良好品行，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律、能够忠实履行出资人赋予的职责。

（三）具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所必需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面的专长。

（四）具有10年以上企业管理或相关工作经验，履职业绩突出；或在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）一般有大学本科及以上学历或相关专业中级以上专业技术职称；

（六）专职外部董事初次任职年龄一般不得超过55周岁，其中，市属国有企业领导人员、机关事业单位领导干部转任专职外部董事的,初次任职年龄一般不得超过57周岁。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（八）符合有关法律法规规定的资格条件。

第六条  因违法违纪受到党政纪处分，或者受到责任追究被免职，或者对原所在企业经营不善负领导责任的企业董事和高级管理人员，或者按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任企业董事和高级管理人员的，不得担任专职外部董事。

 

第三章  选拔聘用

第七条  专职外部董事人选坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。

市国资委建立专职外部董事人才库，采取现职转任、公开招聘、交流任职等方式，从市属国有企业负责人、社会专业人才和市直党政机关、事业单位领导干部中择优遴选专职外部董事人选。所有人选应当由市属国有企业专职外部董事资格评审委员会进行资格认定，主要从履职经历、专业素养、品德修养、工作业绩等方面，综合分析人选的胜任力。人选经过资格认定后纳入市属国有企业专职外部董事人才库，根据工作需要选聘到企业担任专职外部董事。

第八条  市国资委聘任企业专职外部董事，一般经过以下程序：

（一）岗位描述。市国资委就董事会功能、结构进行综合分析，并听取企业主要领导意见后提出选聘名额和人选条件。

（二）酝酿人选。按照人事相宜、人岗匹配原则，从市属国有企业专职外部董事人才库中提出初步人选，经市国资委党委会研究同意后，确定为考察对象。

（三）组织考察。按照管理权限和有关规定，到人选任职所在单位考察了解相关情况，开展廉洁从业情况审查。同时，通过相关平台和渠道，了解人选信用情况。

（四）讨论决定。市国资委党委征求市委组织部意见后，研究确定专职外部董事拟任人选。

（五）依法聘用。由市国资委向专职外部董事颁发聘书，并明确任期。任职企业应当按照有关规定，与专职外部董事签订保密协议，作出书面承诺。

第九条  专职外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一） 本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年曾在

拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（三）本人或直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第十条  专职外部董事实行聘期制，每个聘期不得超过3年，聘期内可依照规定程序更换。聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。专职外部董事在同一企业连续任职一般不得超过两届。

第十一条  专职外部董事同时任职的企业不得超过3户。

 

第四章 履职管理

第十二条  专职外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责义务：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委、市政府及市国资委关于国有企业改革发展的相关部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

1.除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决；

2.认为确需市国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

3.认为董事会决策违规违法，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法利益的，应当明确提出反对意见，并在规定时间内向市国资委书面报告。

（三）投入足够的时间和精力履职，每年在同一企业履职时

间不得少于60个工作日。

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报，与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3.严格执行相关报告制度。其中，对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市国资委书面报告，必要时提供专项分析报告；

4.参加市国资委召开的有关专题会议；

5.参加市国资委和任职企业组织的相关培训；

6.认真开展董事会专门委员会的工作。

（四）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守

国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

（五）承担市国资委交办的其他工作。

第十三条  实行专职外部董事召集人制度。企业设专职外部董事召集人1名，由市国资委听取董事会成员意见后予以明确。召集人除履行专职外部董事一般职责以外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表专职外部董事就有关工作事项与市国资委以及任职企业进行业务沟通；

（二）每年至少组织召开一次任职企业全体专职外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨；

（三）组织专职外部董事开展课题调研。每年组织专职外部董事围绕任职企业改革发展、运营管理中面临的经营风险、廉洁风险等重大问题至少确定一个课题进行深入调研，指导督促高质量完成课题调研报告，提交董事会，并报市国资委。

第十四条  建立专职外部董事工作报告制度。专职外部董事应及时如实向市国资委汇报工作。

（一）及时报告：主要针对重大事项的报告，应在1个工作

日内口头汇报，3个工作日内提交书面报告。

（二）半年报告：每年7月25日前，向市国资委汇报个人

履职尽责情况。

（三）年度报告：主要报告出席会议情况，维护国有资产权

益情况、高管薪酬与考核情况、国资委知情和意见建议等，每年1月底前报送上一年度工作。

（四）任期报告：主要报告任期履职情况等，在1个任期结

束后的次月底前报送。

第十五条  建立专职外部董事履职记录制度。主要包括：出席董事会及董事会专题记录、列席其他会议的情况；开展调研情况；遵守纪律情况；参加培训情况；其他履职情况等。

第十六条　制定专职外部董事评价办法。评价专职外部董事，以岗位职责为基础，以出资人评价为主，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

评价分为年度评价与任期评价。

评价结果分为：优秀、称职、基本称职和不称职等次。

第十七条  企业应当为专职外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一） 国家和省、市印发的涉及国有企业改革发展监管的文

件，应当在符合保密规定的前提下及时送达专职外部董事。

（二） 董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议

召开5日前送达专职外部董事；除特殊紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开3日前送达专职外部董事。企业高级管理人员对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。

（三） 召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，

应当安排专职外部董事出席。

（四） 除国家有特殊规定以外，应当向专职外部董事开放电

子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五） 应当为专职外部董事履职提供必要的办公条件、公务

出行、调研及通信等服务保障，出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。

（六） 做好专职外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

（七）企业有权向市国资委投诉和举报专职外部董事的违

规行为。

第十八条  企业应当建立专职外部董事履职台账，详细记录

专职外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第十九条  市国资委为企业专职外部董事履职提供有效服务保障。

（一） 组织召开专职外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，

传达宣贯上级决策部署和国资监管要求；根据工作需要，安排专职外部董事参加或者列席相关会议。

（二） 通报需要专职外部董事关注的有关问题。

（三） 主动开展政策指导，及时答复专职外部董事意见建议

征询。

（四） 处置专职外部董事报送的信息和反映的问题。

（五） 组织开展专职外部董事的培训。

（六）做好专职外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十条  通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格专职外部董事日常管理和监督。

 

第五章  报酬与激励

第二十一条  专职外部董事薪酬由基本薪酬、年度评价薪酬和任期评价薪酬构成，与个人履职评价结果、岗位责任、业绩贡献和任职企业负责人经营业绩考核结果等紧密挂钩，实现有效的激励约束。

第二十二条  专职外部董事薪酬由市财政统筹列支。专职外部董事的五险一金（养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金）基数和比例按国家相关规定由市国资委申报缴纳。

第二十三条  专职外部董事除按市国资委的规定领取报酬、福利保障以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第二十四条  畅通专职外部董事职业发展通道。根据工作需要，履职优秀的专职外部董事，可以交流、推荐到企业担任领导职务。

 

第六章  责任追究

第二十五条  专职外部董事责任追究坚持依规依法、实事求是，失责必究、追责必严。专职外部董事有下列情形之一的，应按照有关规定追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策

造成不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第二十六条  鼓励专职外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对履职优秀的专职外部董事，采取适当方式表彰奖励。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，专职外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

 

第七章   退出

第二十七条  专职外部董事年满60周岁，应该按照有关规定办理解聘和退休手续。经审批可以延迟免职（退休），最多延长一届，最高任职年龄不得超过63岁。

第二十八条  专职外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）达到退休或者任职年龄界限的。

（二）因工作需要解聘的。

（三）本人申请辞职并被批准的。

（四）因健康原因，不适合继续任职的。

（五）除不可抗力等特殊情况以外，每年度在同一任职企业履职时间少于60个工作日、出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的。

（六）擅自离职的。

（七）履职过程中对市国资委或者任职公司有不诚信行为的。

（八）年度考核评价结果中有被确定为基本称职及以下等次，或者任期考核评价结果被确定为基本称职及以下等次的。

（九）违反党的纪律、国家法律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

（十）其他不适合继续任职的情形。

第二十九条  专职外部董事自愿辞职的，应当提出书面辞职申请，未经批准前，应当继续履职，并享有相应权利，承担相应义务。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第三十条  专职外部董事解聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按国家和任职企业的规定执行。

 

第八章  附  则

第三十一条  本办法由市国资委负责解释。

第三十二条  本办法自印发之日起施行，《巴中市国有资产监督管理委员会关于印发〈巴中市市属国有企业专职外部董事管理办法（试行）〉的通知》（巴市国资〔2018〕143号）同时废止。