巴中市人民政府办公室
关于印发《深化市属国有企业董事会改革 建立专职外部董事队伍的意见》的通知

                                            政策解读：http://gzw.cnbz.gov.cn/public/content/18163921

巴府办发〔2016〕74号

各县（区）人民政府，市级相关部门，巴中经济开发区管委会：

    《深化市属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》已经三届市政府第123次常务会议审议通过，现印发给你们，请认真组织实施。

巴中市人民政府办公室

2016年12月27日

关于深化市属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见

    为推动市属国有企业规范董事会建设和落实董事会选人用人职权改革，加快建立一支优秀的国有股权董事队伍，根据《四川省人民政府办公厅关于深化省属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》（川办发〔2016〕19号）精神，结合巴中实际，现就市属国有企业建立专职外部董事队伍提出如下意见。   

    一、充分认识建立专职外部董事队伍的重要意义

    近年来，市属国有企业按照现代企业制度要求，在公司制改造和股份制改革中取得了一定成绩。但由于企业规模小、效益低，董事会不健全、法人治理结构不完善等原因，一些企业仍然存在着决策与执行不分离、董事会形同虚设、“内部人控制”等问题。为规范董事会建设，有效发挥董事会作用，按照“专职、专业、专管、专用”的原则，建立一支代表国有股权的优秀专职董事队伍，可以减少董事会成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证公司法人治理结构规范运转，有利于国有资产保值增值责任落实，有利于市属国有企业推进股权多元化、发展混合所有制经济，促进国有企业做强做优做大。

    二、进一步明确建立专职外部董事队伍的目标任务

    （一）科学配置人员。按照“先行试点，逐步推开”的方法步骤，对已建立董事会的市属国有企业，原则要逐步派出专职外部董事，尚未进行公司制改革的企业，在建立法人治理结构时同步派出专职外部董事。功能性企业首次委派专职外部董事不少于2人，逐步实现外部董事占多数；竞争类国有控股企业外部董事人数由全体股东商定，其中国资监管机构委派的董事中要有专职外部董事，全体股东委派的外部董事在董事会成员中的比例达到一半以上。每名专职外部董事可以服务2—3户企业，每届任期3年，不超过两届。

    （二）明晰职责权限。充分发挥专职外部董事在董事会中优化决策和监督制衡的作用，贯彻执行中央、省和市委市政府及履行出资人职责机构关于企业改革发展的方针、政策和决议，履行国有资产保值增值责任；依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；督促和支持经理层执行落实董事会决策；主动研究和推动企业改革发展的重大事项；向履行出资人职责机构报告履职情况和企业情况。

    （三）规范任职条件。担任专职外部董事的人员，应具有良好的政治素质和职业品质，勤勉尽责，遵纪守法，能够忠实代表国有出资人利益；具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；一般有大学专科及以上学历或相关专业中级以上职称，有10年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好的工作业绩；不得有《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形。初次任职年龄一般不超过55周岁，其中，市属国有企业负责人转岗为专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过57周岁。

市属国有企业负责人、市直党政机关和事业单位领导干部转任专职外部董事的，还不得有以下情形：近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的；市属国有企业负责人对所在企业经营不善负有主要责任的；受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的；其他不宜担任专职外部董事的情形。

    （四）优化遴选方式。严格按照任职资格条件，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，从市属国有企业负责人、社会专业人才和市直党政机关、事业单位领导干部中，择优遴选一批聘为市属国有企业专职外部董事，着力建立一支政治素质高、专业能力强、实践经验丰富、符合企业需要的专职外部董事队伍。

    遴选专职外部董事，注重从现职市属国有企业（不含二级企业）负责人中选聘一批经验丰富的同志转任专职外部董事。社会专业人才进入专职外部董事队伍，按照公开、竞争、择优原则，面向社会公开招聘。符合专职外部董事任职条件的市直党政机关、事业单位领导干部，要具有相关专业特长，熟悉相关政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要，必须按有关规定程序报批，从严把握转任条件。

    （五）加强考核管理。市国资委负责对专职外部董事选聘、管理、考评和奖惩。制定《市属国有企业外部董事考核评价办法》，明确考核评价内容、指标体系和工作流程，主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业。履职能力突出的专职外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业市场化选聘为企业高级管理人员。

    对达到任职年龄界限、履职情况较差、达到法定退休年龄或依法享受养老保险待遇、聘用期满或其他原因不适合继续担任专职外部董事的，及时予以免职（解聘）。外部董事符合延迟退休条件的，按规定程序批准后，可适当延长，延长期限一般不超过1届，任职最高年龄不超过63岁。

    （六）建立激励机制。出台《市属国有企业专职外部董事薪酬及待遇管理暂行办法》，专职外部董事薪酬包括基本薪酬、年度评价薪酬和任期评价薪酬三部分，总体水平参照市属国有企业负责人薪酬平均水平，比照市属国有企业负责人综合考核评价办法，根据专职外部董事任职企业户数和履职考核评价情况等因素综合确定，从严控制标准。

    三、建立健全专职外部董事队伍的保障措施

    （一）强化人才保障。市国资委负责建立外部董事人才库，向社会公开信息，自愿申请入库，由企业家和专家组成的外部董事资格评审委员会对外部董事人才库人选进行独立评审，择优入库。市国资委根据企业董事会结构要求，有针对性地从外部董事人才库中选派专职外部董事。

    （二）强化支持服务。履职企业要为专职外部董事履职提供必要条件，保障专职外部董事的知情权、决策权、监督权等重要职权。专职外部董事的“五险一金”（养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金）基数和比例按国家相关规定由市国资委申报缴纳。专职外部董事薪酬由市财政统筹列支。